Quais São os Deveres Legais dos Administradores de Empresas?

Administrar uma empresa não é apenas ocupar um cargo de chefia — é assumir uma série de deveres legais, éticos e estratégicos. A legislação brasileira, principalmente o Código Civil e a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), estabelece normas claras sobre como os administradores devem agir no exercício de suas funções.

Neste artigo, vamos entender quais são esses deveres legais, quem pode ser responsabilizado por atos ilícitos, e como o administrador pode se proteger agindo com diligência e transparência.

Quem São os Administradores?

No contexto empresarial, são considerados administradores:

• Sócios que exercem a administração (em sociedades limitadas);
  
• Diretores ou conselheiros (em sociedades anônimas);
  
• Gerentes ou administradores contratados (inclusive não sócios);
  
• Administradores nomeados em contratos sociais ou estatutos.
  

Eles têm o poder (e o dever) de representar a empresa, tomar decisões e zelar pela saúde da organização — mas também assumem riscos e responsabilidades legais por seus atos.

Principais Deveres Legais dos Administradores

1. Dever de Diligência (Cuidado na Gestão)

O administrador deve agir com cuidado, atenção e responsabilidade, como se estivesse gerenciando seu próprio negócio.

Base legal:

• Art. 1.011 do Código Civil (sociedade limitada);
  
• Art. 153 da Lei das S/A.
  

“O administrador deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.”

Isso significa:

• Analisar contratos com atenção;
  
• Avaliar riscos antes de tomar decisões;
  
• Buscar assessoria contábil, jurídica e técnica quando necessário.
  

2. Dever de Lealdade (Agir com Boa-Fé e no Interesse da Empresa)

O administrador deve agir no melhor interesse da empresa, sem se beneficiar pessoalmente ou agir contra os interesses sociais.

Art. 154 da Lei das S/A:

“O administrador deve exercer o poder que lhe foi conferido para alcançar os fins e no interesse da companhia.”

Exemplo de violação:

• Fazer negócios com empresas próprias ou de familiares em condições desfavoráveis para a sociedade.
  

3. Dever de Transparência e Informação

O administrador tem a obrigação de:

• Prestar contas da administração;
  
• Divulgar informações verdadeiras e completas aos sócios e acionistas;
  
• Manter registros contábeis regulares;
  
• Cumprir obrigações legais junto à Receita Federal, INSS, órgãos reguladores, etc.
  

Art. 1.020 do Código Civil:

“Os administradores são obrigados a prestar contas justificadas de sua administração aos sócios.”

4. Dever de Observar a Lei e o Contrato Social

O administrador deve cumprir fielmente o contrato social, o estatuto e a legislação vigente. Atos contrários à lei ou ao contrato são considerados ilegais e podem gerar responsabilidade pessoal.

5. Dever de Evitar Conflitos de Interesse

O administrador não deve:

• Participar de decisões em que tenha interesse particular conflitante;
  
• Favorecer seus próprios interesses em detrimento dos da empresa.
  

Ele deve informar previamente qualquer situação de conflito e se abster de votar ou decidir nesses casos.

Responsabilidade dos Administradores

O administrador responde civil e até criminalmente quando descumpre seus deveres e causa prejuízos à empresa, sócios, credores ou terceiros.

Responsabilidade Civil

O administrador pode ser responsabilizado se agir:

• Com negligência (falta de cuidado);
  
• Com imprudência;
  
• Com dolo (má-fé ou intenção de prejudicar).
  

Ele pode ser obrigado a indenizar prejuízos causados, inclusive com seus bens pessoais, em casos graves (como fraude, omissão ou má gestão deliberada).

 Responsabilidade Tributária

Administradores podem ser responsabilizados por dívidas fiscais, especialmente quando:

• Atuam com fraude, simulação ou sonegação;
  
• Não recolhem impostos retidos (como INSS, IRRF, ICMS etc.);
  
• Ocorre confusão patrimonial.
  

 Base legal: Art. 135, III, do Código Tributário Nacional (CTN)

 Responsabilidade Trabalhista

O administrador pode ser pessoalmente responsabilizado por dívidas trabalhistas, quando:

• Age com dolo ou fraude contra os empregados;
  
• Promove encerramento irregular da empresa (como "falência simulada").
  

Como o Administrador Pode se Proteger?

 Documente todas as decisões importantes (atas, relatórios, pareceres);
  Atue com ética e transparência;
  Preste contas regularmente aos sócios ou acionistas;
  Mantenha a contabilidade em dia e separada dos bens pessoais;
  Evite decisões unilaterais sem respaldo legal ou contratual;
  Busque assessoria jurídica e contábil sempre que necessário.

Os administradores exercem uma função estratégica dentro das empresas — e, por isso, estão sujeitos a deveres legais rigorosos. Agir com diligência, lealdade, transparência e respeito à lei é essencial para garantir a saúde da empresa e a proteção do próprio gestor contra sanções legais.

Cumprindo esses deveres, o administrador protege a empresa, os sócios e a si mesmo — e contribui para a construção de uma governança corporativa sólida e responsável.

Felipe Bellini Advogado

• Felipe Bellini Advogado
• Bellini Advocacia
• Felipe Bellini Jusbrasil

Saiba mais

1. Quem é considerado administrador de uma empresa?
Qualquer pessoa com poderes de gestão, seja sócio, diretor ou gestor nomeado.

2. O administrador responde com os bens pessoais?
Sim, se houver má-fé, negligência ou prática de atos ilícitos.

3. O administrador é responsável por dívidas tributárias?
Sim, especialmente se agir com dolo, fraude ou omissão.

4. Quais são os principais deveres do administrador?
Diligência, lealdade, transparência, cumprimento da lei e prevenção de conflitos de interesse.

5. O administrador pode responder criminalmente?
Sim, em casos como sonegação, fraude fiscal, estelionato, entre outros.

6. Administrador pode ser responsabilizado por dívidas trabalhistas?
Sim, especialmente em caso de má-fé ou encerramento irregular da empresa.

7. Como o administrador presta contas?
Por meio de relatórios, balanços, assembleias e outros mecanismos de governança.

8. Há diferença entre administrador e sócio?
Sim. Nem todo sócio é administrador. E um administrador pode ser contratado, sem ser sócio.

9. O que é conflito de interesses?
Quando o administrador age em causa própria, em prejuízo da empresa.

10. Como evitar responsabilidade pessoal?
Agindo com ética, transparência, diligência e seguindo a lei e o contrato social.

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